211 / 220
UITTREKSELS STATUTEN
SAMENVATTING VAN DE
STATUTENWIJZIGINGEN IN 2013
•
Artikel 1: dit artikel wordt op twee plaatsen in de tekst vervangen. De ver-
wijzing naar de Wet van 20.07.2004 m.b.t. een aantal vormen van collectief
beheer van investeringsportefeuilles wordt vervangen door een verwijzing
naar de Wet van 03.08.2012 m.b.t. een aantal vormen van collectief beheer
van investeringsportefeuilles;
•
Artikel 6.3, alinea 2: vernieuwing van de vergunning om voor rekening van
Cofinimmo eigen aandelen van de vennootschap te verwerven, te verpan-
den et te vervreemden (zelfs OTC), die aan de Raad van Bestuur voor een
periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de Algemene Vergadering
van 05.12.2013 verleend werd;
•
Artikels 7 en 20: opheffing van de referenties m.b.t. de aandelen aan toonder.
KAPITAAL
Artikel 6, Punt 2 - Toegestaan kapitaal
De Raad van Bestuur is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of
meerdere keren te verhogen ten belope van een maximum bedrag van zeven
honderd negen en negentig miljoen euro (€ 799 000 000,-), op de data en
overeenkomstig de modaliteiten die door de Raad van Bestuur zullen worden
bepaald, conform Artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen. Bij een
kapitaalverhoging die vergezeld gaat van een storting of een boeking van een
uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken
van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal.
Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te tellen vanaf de
bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de
Buitengewone Algemene Vergadering van 29.03.2011.
Bij elke kapitaalverhoging stelt de Raad van Bestuur de prijs, de eventuele uitgif-
tepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen vast, tenzij de
Algemene Vergadering daar zelf zou over beslissen.
De kapitaalverhogingen waarover de Raad van Bestuur aldus heeft beslist, kun-
nen gebeuren door inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura in
naleving van de wettelijke bepalingen, of door incorporatie van reserves of van
uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten. De kapitaalverho-
gingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van Gewone of Bevoorrechte
Aandelen of aandelen met of zonder stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kun-
nen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrij-
vingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aan-
leiding kunnen geven tot het creëren van Gewone of Bevoorrechte Aandelen of
aandelen met of zonder stemrecht.
De Raad van Bestuur is bevoegd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders
af te schaffen of te beperken, waaronder ook het recht ten gunste van bepaalde
personen andere dan de personeelsleden van de vennootschap of haar doch-
terondernemingen, voor zover er een onherleidbaar toewij- zingsrecht bij de
toekenning van de nieuwe aandelen wordt toegekend aan de bestaande aan-
deelhouders. Dit onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de voorwaarden
bepaald in de wetgeving inzake Vastgoedbevaks en Artikel 6.4 van de statuten.
Het moet niet worden toegekend bij een inbreng in contanten in het kader van
de uitkering van een uitzonderlijk dividend, onder de voorwaarden voorzien in
Artikel 6.4 van de statuten.
De kapitaalverhogingen door inbreng in natura gebeuren in overeenstemming
met de voorwaarden voorzien door de wetgeving inzake Vastgoedbevaks en de
voorwaarden voorzien in Artikel 6.4 van de statuten. Een dergelijke inbreng kan
eveneens betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering
van een keuzedividend.
Onverminderd de machtiging die aan de Raad van Bestuur werd gegeven
in overeenstemming met de voorgaande alinea’s, heeft de Buitengewone
Algemene Vergadering van 29.03.2011 de Raad van Bestuur gemachtigd om over
te gaan tot één of meerdere kapitaalverhogingen in geval van een openbaar
overnamebod, overeenkomstig de bepalingen van Artikel 607 van het Wetboek
van Vennootschappen en met naleving, in betreffend geval, van het door de wet-
geving inzake Vastgoedbevaks voorziene onherleidbaar toewijzingsrecht. De
kapitaalverhogingen die door de Raad van Bestuur worden gerealiseerd krach-
tens deze machtiging, worden verrekend met het resterend toegestaan kapitaal
in de zin van dit Artikel. Deze machtiging beperkt niet de machten van de Raad
van Bestuur om tot andere verrichtingen met gebruik van het toegestane kapi-
taal over te gaan, dan deze voorzien door het Artikel 607 van het Wetboek van
Vennootschappen.
Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge die machtiging is beslist,
een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan, na eventuele aanrekening
van de kosten, op een onbeschikbare rekening, “uitgiftepremies” genoemd,
geplaatst worden, die zoals het kapitaal de waarborg uitmaakt voor derden en
die niet zal kunnen verminderd of afgeschaft worden, tenzij bij een beslissing
van de Algemene Vergadering die vergadert volgens de voorwaarden van aan-
wezigheid en meerderheid voorzien voor een kapitaalvermindering, onder voor-
behoud van haar incorporatie in het kapitaal.
Artikel 6, Punt 3 – Verkrijging, verpanding en vervreemding van
eigen aandelen
De vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de Wet haar eigen
aandelen aankopen of in onderpand nemen. Ze mag deze aandelen via de Beurs
of buiten Beurs vervreemden onder de voorwaarden bepaald door de Raad van
Bestuur, zonder voorafgaande machtiging vanwege de Algemene Vergadering.
Het is de Raad van Bestuur in het bijzonder toegestaan om, voor een duur van
drie jaar vanaf de publicatie van de Buitengewone Algemene Vergadering van
29.03.2011, voor rekening van Cofinimmo, de eigen aandelen van de vennoot-
schap te verwerven, in onderpand te nemen en te verkopen zonder vooraf-
gaande beslissing van de Algemene Vergadering, wanneer deze verwerving of
deze verkoop nodig is om ernstige en dreigende schade voor de vennootschap
te vermijden
1
.
Daarenboven, voor een periode van vijf jaar volgend op de publicatie van de
Vergadering van 05.12.2013, mag de Raad van Bestuur voor rekening van
Cofinimmo de eigen aandelen van de vennootschap verwerven, in onderpand
nemen en verkopen (zelfs buiten de beurs) aan een eenheidsprijs die niet lager
mag zijn dan vijfentachtig percent (85%) van de beurskoers van de slotnotering
van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving, verkoop en in onder-
pand nemen) en die niet hoger mag zijn dan honderd vijftien percent (115%) van
de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie
(verwerving en in onder- pand nemen) zonder dat Cofinimmo niet meer mag
bezitten dan tien percent (10%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen.
De hierboven bedoelde machtigingen strekken zich uit tot de verkrijgingen en
vervreemdingen van aandelen van de vennootschap door één of meer recht-
streekse dochters van de vennootschap, in de zin van de wettelijke bepalingen
betreffende de verkrijging van aandelen van hun moedervennootschap door
dochters. De hierboven bedoelde machtigingen gelden zowel voor Gewone als
voor Bevoorrechte Aandelen.
Artikel 6, Punt 4 - Kapitaalverhoging
Elke kapitaalverhoging wordt gerealiseerd in overeenstemming met de Artikels
581 tot 609 van het Wetboek van Vennootschappen en de wetgeving inzake
Vastgoedbevaks.
Bij een kapitaalverhoging door inbreng in contanten die wordt gerealiseerd
na een beslissing van de Algemene Vergadering of in het kader van het toe-
gestane kapitaal zoals voorzien in Artikel 6.2, kan het voorkeurrecht van de
1
De toelating die voor drie jaar aan de Raad van Bestuur wordt gegeven om eigen aandelen te verwerven, te verpanden of te vervreemden om aldus te vermijden dat de vennootschap
ernstige et dreigende schade zou ondervinden, werd niet vernieuwd op de Buitengewone Algemene Vergadering 05.12.2013.
\ 205
Uittreksels statuten
\ Permanent document